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마냥 힙스터처럼 세상이 뭐가 그리 마음에 안드는지 1집의 대성공에도 불구하고 '조까 내가 하고 싶은 음악할거다'라는 이적의 심리에서 나온 음반이다. 하지만 그럼에도 음악성이 ㅆㅅㅌㅊ이기 때문에 여러 의미에서 음악사에 많은 충격을 남긴 앨범. 한국 대중 음악 명반 100선에서 89위를 차지.

표지에서도 볼 수 있 듯이 기괴하고 직설적이며 사회 비판적인 노래들이 많이 실렸다. 때문에 몇몇 곡은 방송 금지를 먹는 사태도 발생했음.

2번 트랙의 UFO가 존나 신나는데 가사중에 '이하늘을 가르리'란 부분 나올때마다 개섬짓하다.

'패닉의 2집은 정말 대단하지 않니? 6번도 그렇지만 특히 그 중에서도 삐비밴드와 콜라보레이션으로 만든 불면증이 인상 깊어. 이 앨범의 키포인트라고도 할수 있고 또 이적의 실험 정신을 보여주는 명곡이자, 12분에 달하는 대곡이야. 지금의 이적은 이 때의 모습을 잃고 발라드 일번도의 가수로 변한 것 같아 아쉬워' 라고 해주는 순간 바로 음잘알이 될 수 있다.

수록곡

01. 냄새
02. UFO
03. 혀
04. 강(江)
05. 어릿 광대
06. 그 어릿광대의 세 아들들에 대하여
07. 벌레
08. 불면증
09. Ma Ma
10. 사진
11. 패닉